Hisse Opsiyonu (ESOP) Belgesini İnceleyen Avukatın Kahkahası

Saat Pazartesi sabahı 10.50.

Levent Kanyon Ofis kulesinin on ikinci katındayız.

Geniş koridorlar saygın bir sessizliğe gömülmüştür.

Duvarlar tavana kadar koyu meşe kitaplıklarla kaplıdır.

Raflarda kalın ciltli Türk Ticaret Kanunu şerhleri ve Yargıtay içtihatları dizilidir.

Hava taze çekilmiş filtre kahve, deri koltuk ve pahalı puro kokar.

Burası İstanbul’un en kıdemli ticaret ve şirketler hukuku bürolarından biridir.

Mermer zeminli toplantı odasının ortasında maun bir masa uzanır.

Masanın başında kıdemli ortak Avukat Avni Bey oturur.

Avni Bey elli iki yaşındadır.

Ankara Hukuk mezunudur, otuz yıldır şirket satın almaları ve birleşmeler yönetmiştir.

Üzerinde yelekli gri İngiliz kumaşı bir takım elbise vardır.

Karşısında ise otuz bir yaşındaki kıdemli yazılım mimarı Can oturur.

Can ODTÜ Bilgisayar Mühendisliği mezunudur.

Gözleri uykusuzluktan yorgundur, parmakları hafifçe titrer.

Önündeki deri dosyanın içinden üç sayfalık zımbalı bir evrak çıkarır.

Belgenin üzerinde İngilizce kalın yaldızlı harflerle şu başlık yazar:

“STOCK OPTION AND VESTING INCENTIVE AGREEMENT”.

Can belgeyi Avni Bey’e doğru büyük bir gurur ve heyecanla uzatır.

— “Avni Bey, dört yılımı gece gündüz verdim bu şirkete. Dört yıllık vesting sürem geçen hafta resmen doldu. Yüzde 2 hissemin devrini resmiyete dökmek istiyorum.”

Avni Bey kemik çerçeveli gözlüğünü burnunun ucuna indirir.

Belgeyi eline alır.

İlk sayfadaki şirket unvanına ve imza bölümüne göz gezdirir.

Ve beş saniye sonra odanın ağırbaşlı sessizliğini bozan gürültülü, şen bir kahkaha patlatır.

I. Pazartesi 11.00: Kanyon Kulesinde Ağır Deri Koltuklar

Avni Bey gülmekten gözlerinden gelen yaşı mendiliyle siler:

— “Hahahaha! İlahi çocuk, sen beni yirmi beş yıl öncesine götürdün yahu!”

Can bir anda buz gibi donar.

Yüzündeki gururlu tebessüm bir anda solar, rengi kireç gibi beyazlaşır.

— “Avni Bey neden gülüyorsunuz? Belgede komik bir durum mu var?”

Avni Bey evrakı masaya bırakır, iki eliyle düzeltir.

— “Evladım kusura bakma, kaba davrandıysam affola. Ama bu kağıt parçası hukuki bir metin falan değil.”

— “Nasıl yani? Kurucumuz Amerika’daki kurumsal hukuk bürosuna özel hazırlattığını söylemişti.”

— “Kurucun seni fena halde işletmiş çocuk. Hangi Amerikan bürosuymuş bu? Google Translate Hukuk Bürosu mu?”

Can’ın midesine kurşun gibi ağır bir taş oturur.

Son dört yılı gözlerinin önünden siyah beyaz bir film gibi akar.

Dört yıl boyunca her sabah 08.00’den gece 02.00’ye kadar aralıksız kod yazmıştır.

Büyük bankaların teklif ettiği üç katı maaşları elinin tersiyle itmiştir.

Piyasa rayicinin tam üçte birine boyun eğmiştir.

Kadıköy’deki evinin kirasını borçla ödemiş, tek bir gün bile yıllık izin kullanmamıştır.

Zihninde tek bir parlak rüya vardı:

Şirket küresel bir fona satılacaktı.

Yüzde 2 hissesiyle en az bir buçuk milyon dolar nakit alacaktı.

Ailesine ev alacak, kalan parayla Ege’de sakin bir hayat kuracaktı.

Şimdi ise karşısındaki kurt avukat bu rüyaya kahkahalarla gülmektedir.

II. Dört Yıllık Çile: Düşük Maaş ve “Yüzde İki” Rüyası

Can yutkunur, titreyen ses tonunu toparlamaya çalışır:

— “Avni Bey lütfen tane tane izah edin. Bu metnin nesi hukuka aykırı?”

Avni Bey dolma kalemini eline alır.

Sözleşmenin ilk satırındaki resmi şirket unvanını kırmızı mürekkeple yuvarlak içine alır:

“Bulut-Yazılım Teknoloji ve Bilişim Hizmetleri Limited Şirketi”.

Kalemin arkasını maun masaya sertçe vurur: TIK!

— “Evladım, sen çalıştığın şirketin yasal türüne hiç baktın mı?”

— “Baktım Avni Bey, teknoloji şirketi işte.”

— “Bu şirket bir Limited Şirket Can. Anonim Şirket bile değil!”

Can boş gözlerle bakar.

— “Ne fark eder ki Avni Bey? Şirket nihayetinde ticaret yapmıyor mu?”

— “Ah be güzel çocuğum. Türk Ticaret Kanunu’na göre Limited Şirketlerde hisse opsiyonu diye bir yasal kurum yoktur!”

Toplantı odasına birden kutup ayazı çöker.

Avni Bey çayından bir yudum alır, tane tane açıklar:

— “Anonim şirketlerde bile çalışan hisse opsiyonu çok karmaşık ve istisnai bir prosedürdür. Ama Limited Şirket’te tamamen imkansızdır. Limited şirkette hisse öyle kağıt imzalamakla devredilmez.”

— “Nasıl devredilir peki?”

— “Notere gideceksin. Genel Kurul toplanacak. Tüm ortaklar oy birliğiyle onay verecek. Karar Ticaret Sicil Gazetesi’nde resmen tescil ve ilan edilecek.”

Avni Bey kağıdı havada sallar.

— “Burada noter onayı var mı? Yok. Ticaret sicil kaydı var mı? Yok. Pay defterine işlenmiş mi? Hak getire!”

III. Avukatın Gözlüğü Burnuna İner: “Evladım Bu Şirket Limited!”

Can başını iki elinin arasına alır.

Şakaklarında damarlar delicesine atmaya başlar.

— “Ama Avni Bey, kurucumuz Tolga Bey bana ‘Biz aslında Delaware merkezli bir C-Corp şirketiyiz’ dedi.”

Avni Bey acı acı tebessüm eder, arkasına yaslanır.

— “Hah, klasik Delaware masalı! Türk startup ekosisteminin en bayıldığı ninnidir bu.”

— “Flip-up yaptık dediler. Türkiye’deki limited şirket, Amerika’daki ana holdingin iştirakiymiş.”

Avni Bey masasındaki dizüstü bilgisayarı kendine doğru çeker.

Ekranda Amerika Birleşik Devletleri Delaware Eyaleti Resmi Şirketler Kütüğü açıktır.

Klavyede şirketin İngilizce unvanını aratır:

“CloudTech Global Technologies Inc.”.

Enter tuşuna basar.

Ekranda kıpkırmızı büyük harflerle bir statü belirir:

“STATUS: VOID / INACTIVE”.

Avni Bey ekranı Can’a doğru çevirir.

— “Bak bakalım evlat, kendi gözlerinle oku.”

Can gözlerini kısar, ekrandaki İngilizce kelimeye bakar.

— “Void tam olarak ne anlama geliyor Avni Bey?”

— “Hükümsüz demek, ölmüş demek evladım. Kurucun 2022 yılında internetten üç yüz dolara bir paravan şirket kurmuş. Sonraki yılların franchise vergisini ödemediği için Delaware eyaleti şirketi resmen kapatmış.”

Can oturduğu deri koltuğa adeta çivilenir.

Boğazında koca bir düğüm oluşur.

Nefesi kesilir.

Dört yıldır uğruna gecelerini feda ettiği küresel holding, yıllık üç yüz dolarlık eyalet harcı ödenmediği için tarihten silinmiştir.

Ortada ne bir Delaware şirketi kalmıştır ne de Silikon Vadisi hayali.

Sadece Sanayi Mahallesi’nde vergi levhası asılı köhne bir limited şirket vardır.

IV. Delaware Efsanesi: Ödenmemiş Yıllık Harç ve Askıdaki Paravan

Avni Bey sözleşmenin ikinci sayfasını çevirir.

Madde sekizin altını çizer.

— “Bak asıl tiyatro burada Can. Madde 8’deki ‘Termination’ bendini oku bakayım.”

Can gözlerini kısar.

Küçük puntolarla yazılmış İngilizce paragrafı okumaya çalışır:

“In case of employee’s departure under any condition, employee shall be deemed a Bad Leaver…”

Avni Bey araya girer, acımasızca özetler:

— “Diyor ki; çalışan hangi şart altında olursa olsun ayrılırsa, ‘Bad Leaver’ yani hain sayılır.”

— “Ama ben istifa etmedim ki Avni Bey! Dört yılımı eksiksiz tamamladım.”

— “Fark etmez evladım. Metne göre kendi isteğinle ayrılsan da, onlar seni kapının önüne koysa da bad leaversın. Ve en can alıcı darbe şu satırda:”

Avni Bey kalemin ucunu kağıdın tam ortasına bastırır:

“Hak edilmiş tüm opsiyonlar, kurucu ortağa hisse başına 0,01 TL sembolik bedelle iade edilir.”

Can’ın kulakları uğuldar.

Gözlerinin önü kararır.

— “Yani dört yıllık emeğimin karşılığı bir kuruş mu?”

— “Aynen öyle Can. Sen hisse falan kazanmadın. Sen kurucuya bedava amelelik yapmak için kendi elinle bir kölelik senedi imzaladın.”

Avni Bey başını sallar.

— “Bu metni hazırlayan uyanık, seni hukuken sıfırla çarpmış. İstediğin ticaret mahkemesine başvur, bu kağıtla tek bir kuruş bile talep edemezsin.”

Can masadaki kristal bardağa uzanır.

Suyu tek dikişte içer ama içindeki yangın sönmez.

V. Madde 14 Fiyaskosu: “Bad Leaver” Tuzağı ve Bir Liralık İade

Saat 11.45 olur.

Toplantı odasında ağır bir cenaze evi havası hakimdir.

Can masanın üzerinde duran antetli kağıda bakar.

Üzerindeki süslü kurumsal yazı tipleri, kurucunun havalı imzası, şirket kaşesi.

Hepsi koca bir dolandırıcılığın cicili bicili ambalajıdır.

— “Avni Bey, peki ben şimdi ne yapacağım? Bütün bu emeklerim tamamen çöp mü oldu?”

Avni Bey gözlüğünü çıkarır, masaya bırakır.

Ses tonu bu kez bir hukukçudan ziyade şefkatli bir baba gibidir:

— “Bak delikanlı. Ticaret mahkemesinden sana ekmek çıkmaz. Çünkü sözleşme baştan yok hükmünde.”

— “Peki ne yapacağız?”

— “Biz seninle derhal İş Mahkemesi’ne gideceğiz. Dört yıllık fazla mesailerini kuruşu kuruşuna dökeceğiz. Hafta sonu nöbetlerini, bayram çalışmalarını listeleyeceğiz. Asgari ücretten gösterilip elden ödenen primlerin peşine düşeceğiz.”

Can derin bir nefes verir.

— “Yani şirket hissesi alamayacak mıyım?”

— “Can evladım, batık bir limited şirketin hissesini alsan ne yazar? Çerçeveletip salona mı asacaksın?”

Can acı bir tebessümle başını sallar.

— “Çok haklısınız Avni Bey.”

— “Biz o uyanık kurucudan alacağımız gerçek Türk Lirası kıdem ve mesai tazminatına odaklanalım. O hayali Silikon Vadisi dolarlarını da gitsin podcast kanallarında anlatsın.”

Avni Bey dosyayı kapatır, asistanına seslenir:

— “Merve kızım, Can Bey için derhal arabuluculuk başvuru formunu hazırlayalım.”

Can koltuğundan ağır adımlarla ayağa kalkar.

Ceketini düzeltir.

Sözleşmeyi masada bırakmaya yeltenir.

Avni Bey kağıdı katlayıp Can’ın cebine sokar:

— “Al bunu delikanlı. Hayatın boyunca yapacağın en pahalı kariyer stajının diplomasıdır bu.”

VI. Masadan Kalkış: Yırtılan Hayaller ve Gerçek Hayat

Saat öğlen 12.15.

Can Kanyon Kulesi’nin döner kapısından caddeye adım atar.

Büyükdere Caddesi’nin soğuk ve keskin poyrazı yüzünü tokatlar.

Gözlerini kısar, Levent gökdelenlerinin cam cephelerine uzun uzun bakar.

Kuleler gökyüzüne doğru devasa birer modern yalan anıtı gibi yükselmektedir.

Cebinden telefonunu çıkarır.

Şirketin kurumsal Slack uygulamasını açar.

#general kanalında kurucu Tolga Bey yine nutuk atmaktadır:

“Değerli ailemiz! Seri A yatırım turumuz için Londra ve San Francisco fonlarıyla masadayız. Erken aşamada bu vizyona ortak olan çekirdek ekibimiz yakında finansal özgürlüğüne kavuşacaktır!”

Mesajın altında roket, alev ve şampanya emojileri dizilidir.

Can ekrana bakar.

Daha düne kadar bu bildirimleri görünce kalbi gururla çarpardı.

Geceleri uykusuz kalır, sisteme yeni mikroservisler yazardı.

Şimdi ise içinde sadece buz gibi bir boşluk ve öfke vardır.

Telefonun ayarlar menüsüne girer.

Slack uygulamasının verilerini temizler ve uygulamayı siler.

Sonra montunun cebindeki o meşhur üç sayfalık sözleşmeyi çıkarır:

“STOCK OPTION AND VESTING INCENTIVE AGREEMENT”.

Kağıtları ortasından ikiye yırtar.

Sonra bir kez daha hırsla dörde böler.

Ve yolun kenarındaki paslanmaz çelik çöp kutusuna fırlatır.

Kağıt parçaları rüzgarda savrulur, Büyükdere Caddesi’nin tozuna karışır.

Can ellerini ceplerine sokar.

Levent metrosunun merdivenlerine doğru yürümeye başlar.

Milyon dolarlık hisse masalı resmen sona ermiştir.

Fakat gerçek hayat ve kapıdaki arabuluculuk davası henüz yeni başlamaktadır.