Vesting Masalları ve 1 Dolar Etmeyen Hayali Hisse Vaatleri

I. Gece 23.30 Maslak Terası: Soğuk Kahve ve ‘Ortaklık’ Gazı

Saat tam 23.30.

Maslak 42’nin 7. katındaki açık terasta dondurucu bir ayaz var. Rüzgar boş kahve kartonlarını masaların altında yuvarlıyor. Karşı kuleden kırmızı bir uçak ikaz lambası yanıp sönüyor. Ritmik bir parlama. Göz alıyor.

Masada üç adet ezilmiş Red Bull kutusu duruyor. Yanında dibi tutmuş soğuk filtre kahve. 26 yaşındaki frontend geliştiricisi Tolga masaya iki büklüm yığılmış. Kucağında 16 inçlik MacBook Pro. Ekranda koyu temalı VS Code açık. Gözleri uykusuzluktan kan çanağına dönmüş.

Tam 14 saattir aralıksız kod yazıyor. Son üç haftadır haftada en az 72 saat mesai yaptı. Metro yürüyen merdivenlerini çıkarken bacakları titriyor. Rüyasında bile CSS hatalarıyla boğuşuyor.

Hesabına yatan net maaş: 42.000 TL. Levent’teki herhangi bir holdingde çay dağıtan personelin yemek kartı dahil kazandığı paranın bile altında.

Hemen arkasında şirketin kurucu ortağı ve CEO’su Burak duruyor. Yaş 31. Üzerinde San Francisco inkübasyon merkezinden kalma gri şişme yelek var. Elinde elektronik sigara. Havaya yoğun bir nane buharı üflüyor.

Burak masaya doğru eğilir. Sağ elini babacan bir tavırla Tolga’nın çökmüş omzuna koyar:

— “Bak Tolga kardeşim. Çok yorulduğunun farkındayım. Ama büyük resmi gör lütfen. Sen burada sadece bir frontend’ci değilsin. Sen bu şirketin kurucu çekirdeğisin. Sen bu şirketin yüzde 0,5 ortağısın.”

Tolga kanlanmış gözlerini ekrandan ayırmadan mırıldanır:

— “Burak Abi, ev sahibi kirayı 34 bin TL yaptı. Kartın asgarisini bile ödeyemedim bu ay.”

— “Kiraya takılma Tolga! Vizyonsuz düşünme. Cuma günkü sürümü sağ salim deploy edersek Londra’daki fonla değerlemeyi 15 milyon dolara bağlayacağız. Senin o yüzde 0,5 hissen ne yapıyor biliyor musun? 75 bin dolar! Yani bugünün parasıyla 2,8 milyon TL. 26 yaşında hangi arkadaşının cebinde 2,8 milyon TL hisse var? Biraz daha dişini sık. Hep birlikte zengin olacağız.”

Tolga’nın tükenmiş zihnine sahte bir sıcaklık yayılır.

Doğru ya. Levent’teki üniversite arkadaşları saat 18.00’de servise binip gitmiştir. Onlar dizilerini izlemektedir. Ama onlar bordrolu birer köledir. Tolga ise geleceğin dolar milyoneridir. Tolga bir ‘ortak’tır.

Oysa o teras masasında konuşulmayan acı bir gerçek vardır. Türkiye startup ekosisteminin en büyük finans mühendisliği devrededir: Genç beyinleri bedavaya sömürme sanatı olan “Vesting Masalı”.

II. Uçurum Protokolü: ‘1 Yıllık Cliff’ Tuzağı

Tolga’nın elindeki tek yasal güvence işe başlarken imzaladığı belgedir.

İngilizce hazırlanmış 18 sayfalık bir “Share Option Agreement”. Türk Ticaret Kanunu’nda tam karşılığı olmayan, Silikon Vadisi’nden kopyala-yapıştır yapılmış havalı bir metin. Metnin tam ortasında küçük bir madde gizlidir: “4-year vesting with a 1-year cliff.”

Plaza jargonundaki adı ‘uçurum’dur. Gerçek adı ise bir yıllık modern amelelik stajıdır.

Sistem son derece kurnazca kurgulanmıştır. Şirketteki ilk 365 gün boyunca size vaat edilen hissenin tam olarak yüzde 0’ına sahipsinizdir. Sıfır.

Eğer 364. günde kovulursanız ne olur? Ya da kurucuyla aranız bozulursa? Geride bıraktığınız 2.500 saatlik fazla mesai buharlaşır. Geceleri içtiğiniz soğuk kahveler, çöken omurganız ve kaybettiğiniz sinir sisteminiz koca bir sıfırla çarpılır.

İstanbul’daki erken aşama girişimlerde gölge bir insan kaynakları taktiği uygulanır:

İlk 10 ay boyunca genç yazılımcıya gaz verilir. “Sen kurucu ortaksın, sen bizim can damarımızsın.” Bu gazla MVP (Minimum Uygulanabilir Ürün) sıfırdan kodlanır. Veritabanı mimarisi kurulur. Mobil uygulamalar markete yüklenir.

Takvimler 11. ayın ortasını gösterdiğinde hava birden soğur.

Yani çalışanın hisse opsiyonunun ilk çeyreğini hak etmesine üç hafta kala garip şeyler olmaya başlar. Kurucu ortak Slack’ten geç cevap verir. 1-on-1 görüşmesinde yüzü asıktır:

— “Tolga, son iki haftadır enerjinde ciddi bir düşüş seziyoruz. Şirketin dinamizmine ayak uyduramadın gibi. Acaba startup temposu sana ağır mı geldi?”

Tolga şaşırır. Boğazı düğümlenir:

— “Nasıl yani Burak Abi? Geçen hafta 80 saat çalıştım. Yeni ödeme entegrasyonunu tek başıma ayağa kaldırdım.”

— “Teknik olarak iyisin Tolga, ona lafımız yok. Ama biz ‘culture fit’ göremiyoruz. Girişimci ruhunu kaybettin. Saat hesabı yapmaya başladın.”

İki gün sonra Tolga paylaşımlı ofisin üç metrekarelik telefon kabinine çağrılır. Karşısında kurucu ortak ve part-time İK danışmanı oturur. Karar tebliğ edilir:

— “Şirketin pivot etme kararı ve kültürel uyumsuzluk nedeniyle yollarımızı ayırıyoruz.”

Tolga’nın 11 ay boyunca uyumadan yazdığı on binlerce satır kod şirketin GitHub reposunda kalır. Tolga’nın cebinde ise sadece tazminatsız SGK çıkış kodu kalır. Vesting uçurumunun dibi, Maslak kulelerinin betonundan çok daha serttir.

III. Sulandırma İllüzyonu: Yüzde 0,5 Nasıl Yüzde 0,02’ye Düşer?

Diyelim ki Tolga mucizevi bir şekilde o bir yıllık uçurumu aştı.

Dört yıl boyunca her türlü aşağılanmaya katlandı. Gece yarıları gelen Slack mesajlarına cevap verdi. Düşük maaşa boyun eğdi. Dördüncü yılın sonunda sözleşmesindeki yüzde 0,5’lik payı resmen hak etti.

İşte tam o gün ikinci büyük finansal sihir devreye girer: Sermaye Sulandırması (Dilution) ve Tasfiye Önceliği (Liquidation Preference).

Tolga işe başladığında şirketin toplam hisse adedi 1.000.000 idi. Tolga’ya kağıt üzerinde 5.000 adet opsiyon verilmişti. Yani yüzde 0,5.

Fakat girişim büyümek için her kapıyı çaldığında yeni hisse basılır:

1. Tohum Turu: Melek yatırımcı masaya 1 milyon dolar koyar. Şirketin yüzde 20’sini alır. Yeni hisseler basılır. Tolga’nın payı otomatik olarak yüzde 0,40’a geriler.
2. Seri A Turu: Londra merkezli fon 4 milyon dolar yatırır. Yönetim kurulundan koltuk ve yüzde 25 hisse ister. Tolga’nın payı yüzde 0,30’a düşer.
3. Seri B Turu: Şirket ölçeklenirken 10 milyon dolar daha toplanır. Yeni gelen kurumsal fon yüzde 30 talep eder. Tolga’nın payı yüzde 0,21’e iner.
4. Opsiyon Havuzunun Yenilenmesi: Yeni yöneticileri çekmek için havuz genişletilir. Tolga’nın hissesi yüzde 0,14 seviyesine kadar erir.

Yüzde 0,5 hayaliyle başlayan yolculuk yüzde 0,14’te biter. Ama asıl ölümcül darbe sulandırma oranı değildir.

Asıl felaket, sözleşmenin arkasındaki küçük bir dipnottur: “1x Non-Participating Liquidation Preference”.

Bu terimin sokak Türkçesi şudur: Şirket günün birinde satıldığında masadaki paradan ilk pay alma hakkı yatırımcınındır.

Şirket diyelim ki 15 milyon dolara satıldı. Yatırımcılar o güne kadar içeriye toplam 14 milyon dolar koymuş olsun. Masadaki 15 milyon doların 14 milyonunu yatırımcı doğrudan cebine koyar.

Geriye ne kaldı? Sadece 1 milyon dolar.

O 1 milyon dolar kurucular ve hissedarlar arasında paylaştırılır. Tolga’nın elindeki yüzde 0,14’lük hissenin karşılığı sadece 1.400 dolardır. Yani bugünün parasıyla yaklaşık 50.000 TL.

Dört yıl boyunca feda edilen hafta sonları. Bozulan gözler. Terk eden sevgililer. Kaçırılan gençlik.

Matematiksel ederi: Ayda fazladan 1.000 TL bile etmeyen zavallı bir bakiye.

IV. ‘Biz Burada Bir Aileyiz’: Bedava Pizza ile Gasp Edilen Gençlik

Girişim ekosistemi, gençleri piyasa şartlarının yarısına çalıştırmak için tarihin en büyük manipülasyonunu bulmuştur: “Biz bir şirket değiliz, dünyayı değiştiren bir aileyiz.”

Levent’teki bir holdingde saat 18.00’de mesai biter. Çantanızı alır çıkarsınız. Kimse arkasından konuşmaz. Ama Maslak’taki bir startup’ta saat 18.30’da çantanızı toplamak vatana ihanetle eşdeğerdir.

Burak cam bölmeli odasından kafasını uzatır. Yüzünde derin bir kırgınlık vardır:

— “Tolga, çıkıyor musun?”

— “Burak Abi saat yediye geliyor. Sporda dersim vardı da.”

— “Biz burada sabahlıyoruz Tolga. Yeni sürüme iki gün kalmış. Sen fitness diyorsun. Holding kafasından çıkamadın gitti. Bizde 09.00-18.00 zihniyeti sökmez. Biz ‘ownership’ kültürüyle yaşıyoruz.”

Vesting vaatleri tam bu noktada bir silaha dönüşür.

Hisse opsiyonu aslında yasal bir fazla mesai ödememe kalkanıdır. Türkiye İş Kanunu’na göre haftalık 45 saati aşan her çalışma için yüzde 50 zamlı saatlik ücret ödenmesi zorunludur. Ancak şirketin güya ‘yüzde 0,5 ortağı’ olan çalışana fazla mesai ödenmez. Çünkü o bir işçi değildir. O bir ‘ortak’tır.

Sistem ucuz rüşvetlerle perdelenir.

Akşam saat 20.15’te ofise söylenen dört kutu karışık pizza ve buzdolabındaki kraft biralar, haftalık 30 saatlik gaspedilen emeğin rengarenk örtüsüdür. Ofisin ortasına konulan langırt masası ve armut koltuklar, çalışanın eve gitme arzusunu yok etmek için tasarlanmış psikolojik tuzaklardır.

Burak kutudan bir dilim pizza alır. Tolga’nın masasına uzatır:

— “Al kardeşim ye, sıcacık. Bak şirketimiz çalışanına nasıl değer veriyor. Ye de şu login ekranındaki bug’ı bu gece temizleyelim.”

Tolga yağlı pizzayı çiğnerken içinden geçirir: “Şirket bana pizza ısmarladı. Demek ki beni seviyorlar.”

Oysa o kutsal aile, ilk finansman krizinde Tolga’nın e-posta hesabını on dakika içinde kapatacak kadar buz gibi bir ticari şebekedir.

V. Bakkalda Geçmeyen Kağıt Milyonerliği

Ve kaçınılmaz gerçek: Likidite illüzyonu.

Türkiye’deki teknoloji girişimlerinin kaç tanesi gerçek anlamda başarılı bir exit yapabilir? İstatistiki oran binde 1,5 seviyesindedir.

Tolga’nın masasında rüyasını gördüğü o 75 bin dolar, şirket Nasdaq’ta halka arz edilmediği ya da küresel bir dev tarafından satın alınmadığı sürece tamamen hayaldir. O hisseyle gidip Maslak Migros’tan bir şişe su bile alamazsınız. Bir hisse opsiyonunu nakde çevirebileceğiniz bir borsa yoktur.

Daha beteri de vardır: Vergi tuzağı.

Bazı sözleşmelerde hisse opsiyonunu fiilen üstünüze almak (exercise etmek) için cebinizden şirkete nakit para ödemeniz gerekir. Tolga’ya derler ki: “Tebrikler, vesting süren bitti. Hisselerini almak istiyorsan hisse başına taban fiyattan 5 bin dolar nakit yatırman lazım.”

Tolga’nın hesabında 5 bin dolar yoktur. Kredi çekip yatırsa, şirketin altı ay sonra batmayacağının garantisi hiç yoktur. Kağıt üzerinde zengindir, gerçekte ise borç batağındadır.

VI. Gece 01.15 Metrosu ve Telefon Bildirimi

Saat 01.15.

Maslak 42’nin terasında sigara dumanı dağılır. Tolga bilgisayarını kapatır. Sırt çantasına koyduğu şarj aletinin kablosu soyulmuştur. Elektrik bandıyla sarılmıştır. Yenisini alacak parası yoktur. Çünkü ay sonuna beş gün kala banka hesabında sadece 840 TL kalmıştır.

Burak telefonundan Uber Black çağırırken kapıda son bir kez gülümser:

— “Yarın sabah 09.00 standup toplantısını kaçırma Tolga. Harika iş çıkardın. Bu şirket senin sayende unicorn olacak.”

— “Görüşürüz Burak Abi.”

Burak lüks siyah minibüse biner, deri koltuğuna yayılır.

Tolga ise dondurucu Maslak rüzgarında metro istasyonuna doğru yürümeye başlar. Sokak lambaları titremektedir. Cebindeki telefon titrer. Bip.

Ekranda bankadan gelen otomatik bildirim parlar:

“Değerli müşterimiz, kredi kartı ekstre borcunuzun asgari ödeme tutarı 14.200 TL’dir. Son ödeme tarihi bugündür.”

Tolga durur. Telefon ekranına bakar.

Sonra başını kaldırır. Gökyüzüne uzanan çelik ve cam kulelere bakar.

Ciğerlerinde soğuk Maslak tozu. Cebinde 840 TL nakit. Çantasında 18 sayfalık İngilizce bir PDF sözleşmesi.

Zihninde tek bir soru çınlar:

“Ben bir şirkete mi ortak oldum, yoksa gençliğimi bir masal uğruna çöpe mi attım?”